• Το Γ.Ε.ΜΗ. ενέκρινε τροποποιήσεις στα άρθρα 5, 6 και 7 και την κωδικοποίηση του καταστατικού χωρίς να περιλαμβάνεται πράξη αγοραπωλησίας ή μεταβολής διοίκησης ενώ στην αγορά διακινούνται διαφορετικές πληροφορίες για την τελική σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου
Στις 27 Αυγούστου 2025 καταχωρίστηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο απόφαση με την οποία εγκρίθηκαν τροποποιήσεις καίριων διατάξεων του καταστατικού της «Μαρίνες Ρόδου Α.Ε.».
Η καταχώριση αφορά ρητά τα άρθρα 5, 6 και 7, δηλαδή τον κορμό της κεφαλαιακής δομής, των κατηγοριών μετοχών και των δικαιωμάτων των μετόχων, σηματοδοτώντας θεσμική αναδιάταξη με άμεσες οικονομικές συνέπειες για την εταιρεία.
Την ίδια στιγμή, δεν έχει αναρτηθεί πράξη μεταβολής διοίκησης στον ίδιο φάκελο, στοιχείο που κρατά τον δημόσιο διάλογο επικεντρωμένο στις πολλαπλές απόψεις και πληροφορίες γύρω από την τελική μορφή του νέου διοικητικού συμβουλίου.
Το νέο κεφαλαιακό αποτύπωμα
Ο πυρήνας της τροποποίησης στο Άρθρο 5 είναι διττός: αφενός η τελευταία αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και αφετέρου η δημιουργία ξεχωριστής κατηγορίας προνομιούχων μετοχών. Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 12ης Αυγούστου 2025 αποφάσισε αύξηση κατά 2.088.120 ευρώ μέσω καταθέσεων μετόχου και πληρωμών υποχρεώσεων, με έκδοση 10.440.600 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,20 ευρώ. Μετά την αύξηση, το μετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται σε 15.243.400 ευρώ.
Στο ίδιο πλαίσιο, 6.421.000 ήδη εκδοθείσες κοινές μετοχές μετατράπηκαν σε προνομιούχες άνευ δικαιώματος ψήφου, με προνόμιο σταθερού μερίσματος δύο (2) ευρώ ανά μετοχή κατ’ έτος, καταβαλλόμενο από κέρδη ή διαθέσιμα, έως ότου οι κάτοχοι λάβουν συνολικά 12.842.000 ευρώ. Μετά την απόληψη του συνολικού αυτού ποσού, οι τίτλοι αυτοί παραμένουν μεν προνομιούχοι αλλά δίχως προνόμιο, χωρίς δικαίωμα μερίσματος, ψήφου ή συμμετοχής σε διανομή κατόπιν εκκαθάρισης. Έτσι, το κεφάλαιο δομείται σε 69.796.000 κοινές και 6.421.000 προνομιούχες μετοχές, όλες ονομαστικής αξίας 0,20 ευρώ.
Η διαμόρφωση αυτή λειτουργεί ως στοχευμένο εργαλείο χρηματοοικονομικής αρχιτεκτονικής: εξασφαλίζει προτεραιότητα πληρωμών στους κατόχους της νέας σειράς έως την κάλυψη προκαθορισμένου ποσού, χωρίς να μεταβάλει τα δικαιώματα ψήφου των κοινών μετόχων και χωρίς να επιβαρύνει την εταιρεία με υποχρέωση εξαγοράς, όπως συμβαίνει σε κλασικά εξαγοράσιμα μέσα. Ταυτόχρονα, αποτυπώνει στο κεφάλαιο μια «σκάλα» προτεραιοτήτων στις ταμειακές ροές που δύναται να διευκολύνει μελλοντικές αναδιαρθρώσεις ή συνέργειες.
Κατηγορίες μετοχών, βιβλίο μετόχων και πλαίσιο προνομίων
Το νέο κείμενο συστηματοποιεί κρίσιμες τεχνικές λεπτομέρειες για τις μετοχές και το μητρώο μετόχων. Ρητώς προβλέπεται ότι η εταιρεία μπορεί να μην εκδίδει τίτλους, να τηρεί βιβλίο μετόχων και μάλιστα σε ηλεκτρονική μορφή, με τη μεταβίβαση να ολοκληρώνεται με καταχώριση στο βιβλίο ή, εναλλακτικά, με κατάθεση της σύμβασης μεταβίβασης, χωρίς προθεσμίες, όρους ή αιρέσεις. Το πλαίσιο αυτό διευκολύνει τις εταιρικές πράξεις και μειώνει συναλλακτικές τριβές.
Θεσμοθετείται επίσης, με τρόπο εκτενή, η δυνατότητα έκδοσης προνομιούχων μετοχών με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου. Τα προνόμια μπορούν να αφορούν προτεραιότητα στο διανεμόμενο μέρισμα, καταβολή σταθερής απόδοσης, συμμετοχή στα κέρδη ή άλλης φύσης περιουσιακά δικαιώματα. Προβλέπεται ότι τα προνόμια δύνανται να είναι σωρευτικά, ώστε σε έτη χωρίς διανομή να μεταφέρεται η απαίτηση στο μέλλον, ενώ για οποιονδήποτε περιορισμό ή κατάργησή τους απαιτείται ιδιαίτερη συνέλευση των προνομιούχων με αυξημένη πλειοψηφία. Το σύνολο των αυτών ρυθμίσεων ενισχύει την ευελιξία άντλησης κεφαλαίων σε διαφορετικές φάσεις ωρίμανσης του έργου.
Επιπλέον, επαναβεβαιώνεται ότι οι μετοχές είναι ίσες και αδιαίρετες, με πρόβλεψη για ορισμό κοινού εκπροσώπου επί κοινωνίας δικαιώματος, και ότι η ευθύνη κάθε μετόχου περιορίζεται στην ονομαστική αξία της μετοχής του, αρχές που ενισχύουν τη νομική ασφάλεια των συναλλαγών.
Δικαιώματα μετόχων και δικαίωμα προτίμησης
Το καταστατικό κωδικοποιεί τα θεμελιώδη δικαιώματα των μετόχων, με έμφαση στο δικαίωμα προτίμησης σε κάθε αύξηση που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή μέσω μετατρέψιμων ομολογιών. Ορίζεται ελάχιστη προθεσμία ενός μηνός για την άσκηση του δικαιώματος, ενώ οι αδιάθετες μετοχές μπορούν να διατεθούν ελεύθερα από το διοικητικό συμβούλιο. Παράλληλα, καθίσταται σαφές ότι η Γενική Συνέλευση μπορεί –υπό τις προϋποθέσεις του Ν. 4548/2018– να περιορίσει ή να καταργήσει το δικαίωμα προτίμησης, εργαλείο κρίσιμο για ταχύρρυθμες κεφαλαιακές κινήσεις όταν επιβάλλεται από το επιχειρηματικό σχέδιο.
Στο ίδιο πλέγμα ανήκει και η εκτενής προστασία των μειοψηφιών, με δικαιώματα πληροφόρησης, εγγραφής θεμάτων στην ημερήσια διάταξη, αναβολής λήψης αποφάσεων και αιτήσεων ελέγχου, δημιουργώντας ένα θεσμικό ανάχωμα ισορροπιών μεταξύ πλειοψηφίας και μειοψηφίας.
Η ουσία πίσω από τις ρυθμίσεις
Οι νέες διατάξεις διαμορφώνουν ένα ευέλικτο κεφαλαιακό υπόβαθρο που επιτρέπει στην εταιρεία να αντλεί κεφάλαια και να κατευθύνει ροές μερίσματος με προβλεψιμότητα, υπηρετώντας την ολοκλήρωση και την εμπορική εκμετάλλευση ενός σύνθετου έργου τουριστικών και λιμενικών υποδομών. Η δημιουργία προνομιούχας σειράς χωρίς ψήφο και με συγκεκριμένο «ταβάνι» καταβολών λειτουργεί ως μηχανισμός «στοίχισης» συμφερόντων με χρηματοδότες ή εταίρους που επιζητούν απόδοση με προτεραιότητα, χωρίς να παρεμβαίνουν στη διακυβέρνηση. Παράλληλα, η διατήρηση του δικαιώματος προτίμησης, με δυνατότητα περιορισμού του όπου επιβάλλεται, και το εκτενές πλέγμα δικαιωμάτων μειοψηφίας, προσφέρουν θεσμικά αντίβαρα που μπορούν να στηρίξουν την επόμενη φάση ανάπτυξης.
Η καταχώριση του νέου καταστατικού στην «Μαρίνες Ρόδου Α.Ε.» δεν είναι μια τυπική νομική πράξη, αλλά ο οδικός χάρτης της επόμενης ημέρας: καθορίζει το πώς θα κινηθεί το κεφάλαιο, πώς θα αποζημιωθούν οι επενδυτές με προτεραιότητα και πώς θα ασκηθούν τα δικαιώματα των μετόχων στο πλαίσιο ενός έργου με ιδιαίτερο αποτύπωμα για τη Ρόδο.
Ως προς τη διοίκηση, καταγράφονται διαφορετικές πληροφορίες και προτάσεις για τη τελική σύνθεση του Δ.Σ., όμως αυτό είναι θέμα ξεχωριστής καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. και, μέχρι να γίνει, το επίσημο ίχνος παραμένει η σαφής θεσμική αναμόρφωση που ήδη εγκρίθηκε και δημοσιεύθηκε.
