Εντονες ζυμώσεις για τη σύνθεση του Δ.Σ. στην «Μαρίνες Ρόδου ΑΕ»

• Το Γ.Ε.ΜΗ. ενέ­κρινε τρο­πο­ποι­ή­σεις στα άρθρα 5, 6 και 7 και την κωδι­κο­ποί­ηση του κατα­στα­τι­κού χωρίς να περι­λαμ­βά­νε­ται πράξη αγο­ρα­πω­λη­σίας ή μετα­βο­λής διοί­κη­σης ενώ στην αγορά δια­κι­νού­νται δια­φο­ρε­τι­κές πλη­ρο­φο­ρίες για την τελική σύνθεση του διοι­κη­τι­κού συμ­βου­λίου

Στις 27 Αυγού­στου 2025 κατα­χω­ρί­στηκε στο Γενικό Εμπο­ρικό Μητρώο απόφαση με την οποία εγκρί­θη­καν τρο­πο­ποι­ή­σεις καίριων δια­τά­ξεων του κατα­στα­τι­κού της «Μαρίνες Ρόδου Α.Ε.».

Η κατα­χώ­ριση αφορά ρητά τα άρθρα 5, 6 και 7, δηλαδή τον κορμό της κεφα­λαια­κής δομής, των κατη­γο­ριών μετοχών και των δικαιω­μά­των των μετόχων, σημα­το­δο­τώ­ντας θεσμική ανα­διά­ταξη με άμεσες οικο­νο­μι­κές συνέ­πειες για την εται­ρεία.

Την ίδια στιγμή, δεν έχει αναρ­τη­θεί πράξη μετα­βο­λής διοί­κη­σης στον ίδιο φάκελο, στοι­χείο που κρατά τον δημόσιο διάλογο επι­κε­ντρω­μένο στις πολ­λα­πλές απόψεις και πλη­ρο­φο­ρίες γύρω από την τελική μορφή του νέου διοι­κη­τι­κού συμ­βου­λίου.

Το νέο κεφα­λαιακό απο­τύ­πωμα

Ο πυρήνας της τρο­πο­ποί­η­σης στο Άρθρο 5 είναι διττός: αφενός η τελευ­ταία αύξηση μετο­χι­κού κεφα­λαίου και αφε­τέ­ρου η δημιουρ­γία ξεχω­ρι­στής κατη­γο­ρίας προ­νο­μιού­χων μετοχών. Η Έκτακτη Γενική Συνέ­λευση της 12ης Αυγού­στου 2025 απο­φά­σισε αύξηση κατά 2.088.120 ευρώ μέσω κατα­θέ­σεων μετόχου και πλη­ρω­μών υπο­χρε­ώ­σεων, με έκδοση 10.440.600 νέων κοινών ονο­μα­στι­κών μετοχών ονο­μα­στι­κής αξίας 0,20 ευρώ. Μετά την αύξηση, το μετο­χικό κεφά­λαιο ανέρ­χε­ται σε 15.243.400 ευρώ.

Στο ίδιο πλαίσιο, 6.421.000 ήδη εκδο­θεί­σες κοινές μετοχές μετα­τρά­πη­καν σε προ­νο­μιού­χες άνευ δικαιώ­μα­τος ψήφου, με προ­νό­μιο στα­θε­ρού μερί­σμα­τος δύο (2) ευρώ ανά μετοχή κατ’ έτος, κατα­βαλ­λό­μενο από κέρδη ή δια­θέ­σιμα, έως ότου οι κάτοχοι λάβουν συνο­λικά 12.842.000 ευρώ. Μετά την απόληψη του συνο­λι­κού αυτού ποσού, οι τίτλοι αυτοί παρα­μέ­νουν μεν προ­νο­μιού­χοι αλλά δίχως προ­νό­μιο, χωρίς δικαί­ωμα μερί­σμα­τος, ψήφου ή συμ­με­το­χής σε διανομή κατόπιν εκκα­θά­ρι­σης. Έτσι, το κεφά­λαιο δομεί­ται σε 69.796.000 κοινές και 6.421.000 προ­νο­μιού­χες μετοχές, όλες ονο­μα­στι­κής αξίας 0,20 ευρώ.

Η δια­μόρ­φωση αυτή λει­τουρ­γεί ως στο­χευ­μένο εργα­λείο χρη­μα­το­οι­κο­νο­μι­κής αρχι­τε­κτο­νι­κής: εξα­σφα­λί­ζει προ­τε­ραιό­τητα πλη­ρω­μών στους κατό­χους της νέας σειράς έως την κάλυψη προ­κα­θο­ρι­σμέ­νου ποσού, χωρίς να μετα­βά­λει τα δικαιώ­ματα ψήφου των κοινών μετόχων και χωρίς να επι­βα­ρύ­νει την εται­ρεία με υπο­χρέ­ωση εξα­γο­ράς, όπως συμ­βαί­νει σε κλασικά εξα­γο­ρά­σιμα μέσα. Ταυ­τό­χρονα, απο­τυ­πώ­νει στο κεφά­λαιο μια «σκάλα» προ­τε­ραιο­τή­των στις ταμεια­κές ροές που δύναται να διευ­κο­λύ­νει μελ­λο­ντι­κές ανα­διαρ­θρώ­σεις ή συνέρ­γειες.

Κατη­γο­ρίες μετοχών, βιβλίο μετόχων και  πλαίσιο προ­νο­μίων

Το νέο κείμενο συστη­μα­το­ποιεί κρί­σι­μες τεχνι­κές λεπτο­μέ­ρειες για τις μετοχές και το μητρώο μετόχων. Ρητώς προ­βλέ­πε­ται ότι η εται­ρεία μπορεί να μην εκδίδει τίτλους, να τηρεί βιβλίο μετόχων και μάλιστα σε ηλε­κτρο­νική μορφή, με τη μετα­βί­βαση να ολο­κλη­ρώ­νε­ται με κατα­χώ­ριση στο βιβλίο ή, εναλ­λα­κτικά, με κατά­θεση της σύμ­βα­σης μετα­βί­βα­σης, χωρίς προ­θε­σμίες, όρους ή αιρέ­σεις. Το πλαίσιο αυτό διευ­κο­λύ­νει τις εται­ρι­κές πράξεις και μειώνει συναλ­λα­κτι­κές τριβές.

Θεσμο­θε­τεί­ται επίσης, με τρόπο εκτενή, η δυνα­τό­τητα έκδοσης προ­νο­μιού­χων μετοχών με ή χωρίς δικαί­ωμα ψήφου. Τα προ­νό­μια μπορούν να αφορούν προ­τε­ραιό­τητα στο δια­νε­μό­μενο μέρισμα, κατα­βολή στα­θε­ρής από­δο­σης, συμ­με­τοχή στα κέρδη ή άλλης φύσης περιου­σιακά δικαιώ­ματα. Προ­βλέ­πε­ται ότι τα προ­νό­μια δύνα­νται να είναι σωρευ­τικά, ώστε σε έτη χωρίς διανομή να μετα­φέ­ρε­ται η απαί­τηση στο μέλλον, ενώ για οποιον­δή­ποτε περιο­ρι­σμό ή κατάρ­γησή τους απαι­τεί­ται ιδιαί­τερη συνέ­λευση των προ­νο­μιού­χων με αυξη­μένη πλειο­ψη­φία. Το σύνολο των αυτών ρυθ­μί­σεων ενι­σχύει την ευε­λι­ξία άντλη­σης κεφα­λαίων σε δια­φο­ρε­τι­κές φάσεις ωρί­μαν­σης του έργου.

Επι­πλέον, επα­να­βε­βαιώ­νε­ται ότι οι μετοχές είναι ίσες και αδιαί­ρε­τες, με πρό­βλεψη για ορισμό κοινού εκπρο­σώ­που επί κοι­νω­νίας δικαιώ­μα­τος, και ότι η ευθύνη κάθε μετόχου περιο­ρί­ζε­ται στην ονο­μα­στική αξία της μετοχής του, αρχές που ενι­σχύ­ουν τη νομική ασφά­λεια των συναλ­λα­γών.

Δικαιώ­ματα μετόχων και δικαί­ωμα προ­τί­μη­σης

Το κατα­στα­τικό κωδι­κο­ποιεί τα θεμε­λιώδη δικαιώ­ματα των μετόχων, με έμφαση στο δικαί­ωμα προ­τί­μη­σης σε κάθε αύξηση που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή μέσω μετα­τρέ­ψι­μων ομο­λο­γιών. Ορί­ζε­ται ελά­χι­στη προ­θε­σμία ενός μηνός για την άσκηση του δικαιώ­μα­τος, ενώ οι αδιά­θε­τες μετοχές μπορούν να δια­τε­θούν ελεύ­θερα από το διοι­κη­τικό συμ­βού­λιο. Παράλ­ληλα, καθί­στα­ται σαφές ότι η Γενική Συνέ­λευση μπορεί –υπό τις προ­ϋ­πο­θέ­σεις του Ν. 4548/2018– να περιο­ρί­σει ή να καταρ­γή­σει το δικαί­ωμα προ­τί­μη­σης, εργα­λείο κρίσιμο για ταχύρ­ρυθ­μες κεφα­λαια­κές κινή­σεις όταν επι­βάλ­λε­ται από το επι­χει­ρη­μα­τικό σχέδιο.

Στο ίδιο πλέγμα ανήκει και η εκτενής προ­στα­σία των μειο­ψη­φιών, με δικαιώ­ματα πλη­ρο­φό­ρη­σης, εγγρα­φής θεμάτων στην ημε­ρή­σια διάταξη, ανα­βο­λής λήψης απο­φά­σεων και αιτή­σεων ελέγχου, δημιουρ­γώ­ντας ένα θεσμικό ανάχωμα ισορ­ρο­πιών μεταξύ πλειο­ψη­φίας και μειο­ψη­φίας.

Η ουσία πίσω από τις ρυθ­μί­σεις

Οι νέες δια­τά­ξεις δια­μορ­φώ­νουν ένα ευέ­λι­κτο κεφα­λαιακό υπό­βα­θρο που επι­τρέ­πει στην εται­ρεία να αντλεί κεφά­λαια και να κατευ­θύ­νει ροές μερί­σμα­τος με προ­βλε­ψι­μό­τητα, υπη­ρε­τώ­ντας την ολο­κλή­ρωση και την εμπο­ρική εκμε­τάλ­λευση ενός σύν­θε­του έργου του­ρι­στι­κών και λιμε­νι­κών υπο­δο­μών. Η δημιουρ­γία προ­νο­μιού­χας σειράς χωρίς ψήφο και με συγκε­κρι­μένο «ταβάνι» κατα­βο­λών λει­τουρ­γεί ως μηχα­νι­σμός «στοί­χι­σης» συμ­φε­ρό­ντων με χρη­μα­το­δό­τες ή εταί­ρους που επι­ζη­τούν απόδοση με προ­τε­ραιό­τητα, χωρίς να παρεμ­βαί­νουν στη δια­κυ­βέρ­νηση. Παράλ­ληλα, η δια­τή­ρηση του δικαιώ­μα­τος προ­τί­μη­σης, με δυνα­τό­τητα περιο­ρι­σμού του όπου επι­βάλ­λε­ται, και το εκτενές πλέγμα δικαιω­μά­των μειο­ψη­φίας, προ­σφέ­ρουν θεσμικά αντί­βαρα που μπορούν να στη­ρί­ξουν την επόμενη φάση ανά­πτυ­ξης.

Η κατα­χώ­ριση του νέου κατα­στα­τι­κού στην «Μαρίνες Ρόδου Α.Ε.» δεν είναι μια τυπική νομική πράξη, αλλά ο οδικός χάρτης της επό­με­νης ημέρας: καθο­ρί­ζει το πώς θα κινηθεί το κεφά­λαιο, πώς θα απο­ζη­μιω­θούν οι επεν­δυ­τές με προ­τε­ραιό­τητα και πώς θα ασκη­θούν τα δικαιώ­ματα των μετόχων στο πλαίσιο ενός έργου με ιδιαί­τερο απο­τύ­πωμα για τη Ρόδο.

Ως προς τη διοί­κηση, κατα­γρά­φο­νται δια­φο­ρε­τι­κές πλη­ρο­φο­ρίες και προ­τά­σεις για τη τελική σύνθεση του Δ.Σ., όμως αυτό είναι θέμα ξεχω­ρι­στής κατα­χώ­ρι­σης στο Γ.Ε.ΜΗ. και, μέχρι να γίνει, το επίσημο ίχνος παρα­μέ­νει η σαφής θεσμική ανα­μόρ­φωση που ήδη εγκρί­θηκε και δημο­σιεύ­θηκε.