Έκλεισε το deal του Σκλαβενίτη με τον Μαρινόπουλο-Τι προβλέπει η συμφωνία

Για να φθά­σουμε στο σημε­ρινό βράδυ, προη­γή­θηκε η κατά­θεση -από τη Μαρι­νό­που­λος και τριών με αυτήν συν­δε­δε­μέ­νων εταιρειών- αίτησης υπα­γω­γής τους στο άρθρο 99 και προ­στα­σίας από τους πιστω­τές τους, η εμφά­νιση της Σκλα­βε­νί­της σε ρόλο “λευκού ιππότη” και σκληρές δια­πραγ­μα­τεύ­σεις μεταξύ των εμπλε­κο­μέ­νων πλευρών, οι οποίες κιν­δύ­νευ­σαν να οδη­γη­θούν σε “ναυάγιο”. Τελικά τα προ­βλή­ματα, σε αυτήν τη φάση της δια­δι­κα­σίας ξεπε­ρά­στη­καν. Βέβαια η επι­τυ­χία ή όχι του συγκε­κρι­μέ­νου deal θα κριθεί στις λεπτο­μέ­ρειες και μέσα στους επό­με­νους μήνες, αφού το συγκε­κρι­μένο συμ­φω­νη­τικό απο­τε­λεί το πρώτο βήμα για την υλο­ποί­ηση του deal διά­σω­σης.

Επί της δια­δι­κα­σίας, οι επό­με­νες ημέρες είναι ιδιαί­τερα κρί­σι­μες, διότι εκτός από τις τρά­πε­ζες και τον επεν­δυτή, δηλαδή τη Σκλα­βε­νί­της, το “πράσινο φως” στο σχέδιο διά­σω­σης θα πρέπει να δώσουν και οι υπό­λοι­ποι πιστω­τές της Μαρι­νό­που­λος (προ­μη­θευ­τές, εργα­ζό­με­νοι, εκμι­σθω­τές, εται­ρείες leasing κ.λπ.) προ­κει­μέ­νου να συγκε­ντρω­θεί το ποσοστό του 60% που απαι­τεί­ται για να “ανοίξει” η δια­δι­κα­σία με βάση το άρθρο 106Θ του Πτω­χευ­τι­κού Κώδικα.

Τι προ­βλέ­πει το συμ­φω­νη­τικό 

Όροι Ενδιά­με­σης Χρη­μα­το­δό­τη­σης

Ύψος Ενδιά­με­σης Χρη­μα­το­δό­τη­σης: 80 εκατ. ευρώ

Κάλυψη Ενδιά­με­σης Χρη­μα­το­δό­τη­σης: Η Σκλα­βε­νί­της θα βάλει  15 εκατ. ευρώ. Οι Μαρι­νό­που­λοι (ή και εται­ρείες ελεγ­χό­με­νες από αυτούς) 10 εκατ. ευρώ και τα πιστω­τικά ιδρύ­ματα 55 εκατ. ευρώ, εκ των οποίων 15 εκατ. ευρώ με την εται­ρική εγγύηση του Επεν­δυτή.

Ως εξα­σφά­λιση για την πλήρη και ολο­σχερή απο­πλη­ρωμή του ποσού των 15 εκατ. ευρώ, το οποίο θα καλύψει τη μερική εξό­φληση των ληξι­πρό­θε­σμων μισθω­μά­των των κατα­στη­μά­των των Εται­ρειών, με σκοπό την εξα­σφά­λιση της ανα­νέ­ω­σης των μισθώ­σεων των ακι­νή­των, θα χορη­γη­θεί κατά την υπο­γραφή της δανεια­κής σύμ­βα­σης από τον Επεν­δυτή υπέρ των Πιστω­τι­κών Ιδρυ­μά­των ισόποση εται­ρική εγγύηση του Επεν­δυτή με επι­τό­κιο Euribor +1,5%. Σε περί­πτωση αρνη­τι­κών τιμών Euribor, θα εφαρ­μό­ζε­ται μηδε­νικό επι­τό­κιο βάσης.

Τα 15 εκατ. ευρώ που θα βάλει η Σκλα­βε­νί­της θα κατευ­θυν­θούν απο­κλει­στικά και μόνον για αγορά εμπο­ρευ­μά­των τοις μετρη­τοίς.

Μηχα­νι­σμός Εκτα­μιεύ­σεων Ενδιά­με­σης Χρη­μα­το­δό­τη­σης:

1. Μέχρι την 05.09.2016:

– 15 εκατ. ευρώ από τον Επεν­δυτή για αγορά εμπο­ρευ­μά­των των Εται­ρειών.

– 10 εκατ. ευρώ από τους Μετό­χους για πληρωμή μισθο­δο­σίας και λοιπών λει­τουρ­γι­κών εξόδων των Εται­ρειών.

– 15 εκατ. ευρώ από τα Πιστω­τικά Ιδρύ­ματα για την εξα­σφά­λιση της ανα­νέ­ω­σης των μισθώ­σεων ακι­νή­των των Εται­ρειών.

– 25 εκατ. ευρώ από τα Πιστω­τικά Ιδρύ­ματα για την κάλυψη των δαπανών.

2. Μέχρι την 30.09.2016:

– 7,5 εκατ. ευρώ από τα Πιστω­τικά Ιδρύ­ματα για την κάλυψη των δαπανών ανα­φο­ρικά με τις ανάγκες του μήνα Οκτω­βρίου 2016.

3. Μέχρι την 31.10.2016:

– 7,5 εκατ. ευρώ από τα Πιστω­τικά Ιδρύ­ματα για την κάλυψη των δαπανών ανα­φο­ρικά με τις ανάγκες του μήνα Νοεμ­βρίου 2016, υπό τον όρο ότι ποσοστό 35% των λοιπών πιστω­τών πλην των Πιστω­τι­κών Ιδρυ­μά­των έχουν υπο­γρά­ψει τις Συμ­φω­νίες Εξυ­γί­αν­σης. Σε περί­πτωση κατά­θε­σης των Συμ­φω­νιών Εξυ­γί­αν­σης ενώπιον του αρμο­δίου δικα­στη­ρίου, το ανωτέρω ποσό θα κατα­βάλ­λε­ται εντός δύο ημερών από την κατά­θεση της Συμ­φω­νίας Εξυ­γί­αν­σης της Μαρι­νό­που­λος ΓΕ.

Το πρό­γραμμα εκτα­μιεύ­σεων θα προ­ε­πι­σκο­πεί­ται από την EY για λογα­ρια­σμό των Πιστω­τι­κών Ιδρυ­μά­των, σε συνερ­γα­σία με τον Eπενδυτή.

Εργα­ζό­με­νοι: Όλες οι ενεργές την 30.06.2016 συμ­βά­σεις εξαρ­τη­μέ­νης εργα­σίας, συμ­βά­σεις εργα­ζο­μέ­νων αμει­βό­με­νων με Α.Π.Υ./Τ.Π.Υ και συμ­βά­σεις Διευ­θυ­ντι­κών Στε­λε­χών θα μετα­φέ­ρο­νται στη Νέα Εται­ρεία την Ημε­ρο­μη­νία Ολο­κλή­ρω­σης της Συναλ­λα­γής και θα περι­λαμ­βά­νουν το σύνολο των δικαιω­μά­των και υπο­χρε­ώ­σεων εκάστης υπό Εξυ­γί­ανση Εται­ρείας έναντι εκάστου εργα­ζό­με­νου, με ενεργή κατά την 30.06.2016 σύμβαση.

Μετα­φέ­ρο­νται στη Νέα Εται­ρεία το σύνολο των οφειλών προς εκμι­σθω­τές – εται­ρείες leasing για μισθώ­σεις κατα­στη­μά­των που ήταν ενεργές την 30.06.2016. Επίσης στη Νέα Εται­ρεία μετα­φέ­ρο­νται το σύνολο των ενεργών κατά την 30.6.2016 συμ­βά­σεων μισθώ­σεων και υπο­μι­σθώ­σεων σε εμπο­ρι­κές στοές. Συγκε­κρι­μένα μετα­φέ­ρο­νται οι υπο­χρε­ώ­σεις από financial leases προς Ζήνων, Πανγαία, Εθνική Leasing, Πει­ραιώς Leasing, Helens.

Στη Νέα Εται­ρεία δεν μετα­φέ­ρε­ται η υπο­χρέ­ωση αγοράς των ακι­νή­των που εκμι­σθώ­νο­νται από τις εται­ρείες Helens σε προ­κα­θο­ρι­σμένη τιμή (σύνολο €116 εκατ.).

Εμπο­ρι­κοί Προ­μη­θευ­τές και Λοιποί Προ­μη­θευ­τές: Στη Νέα Εται­ρεία μετα­φέ­ρε­ται το 50% των πιστω­τι­κών υπο­λοί­πων προ­μη­θευ­τών, εξ αυτών αφαι­ρου­μέ­νων τυχόν χρε­ω­στι­κών υπο­λοί­πων στο σύνολο των τεσ­σά­ρων Υπό Εξυ­γί­ανση Εται­ρειών (Μαρι­νό­που­λος, Express, Πει­ραϊ­κόν) σε αθροι­στική βάση.

Όπως ανα­φέ­ρε­ται στο συμ­φω­νη­τικό, θα κατα­βλη­θεί προ­σπά­θεια ούτως ώστε στη Νέα Εται­ρεία να μετα­φερ­θεί το σύνολο των πιστω­τι­κών υπο­λοί­πων προ­μη­θευ­τών με υπό­λοιπα μικρό­τερα των €100 χιλιά­δων ανά προ­μη­θευτή για το σύνολο των τεσ­σά­ρων Υπό Εξυ­γί­ανση Εται­ρειών, δηλαδή Μαρι­νό­που­λος, Express M, Ξυνός, Πει­ραϊκό (σε αθροι­στική βάση).

Στη Νέα Εται­ρεία δεν μετα­φέ­ρο­νται χρε­ω­στικά και πιστω­τικά υπό­λοιπα από και προς τις Εται­ρείες Καρυ­πίδη καθώς και το σύνολο των υπο­χρε­ώ­σεων προς μετό­χους της CRM.

Θέματα ασφα­λι­στι­κών Οργα­νι­σμών/Δημο­σίου/ΟΤΑ/ΟΚΩ κ.ά.

Με βάση το σχέδιο εξυ­γί­αν­σης προ­βλέ­πε­ται ότι δια­γρά­φε­ται το σύνολο των προ­στί­μων και προ­σαυ­ξή­σεων επί των απαι­τή­σεων των Οργα­νι­σμών Κύριας ή Επι­κου­ρι­κής Ασφά­λι­σης, του Δημο­σίου κ.λπ. με ημε­ρο­μη­νία ανα­φο­ράς 30.06.2016 και δια­κα­νο­νί­ζε­ται το υπό­λοιπο σε 250 άτοκες ισό­πο­σες μηνιαίες δόσεις, χωρίς την επιβολή τόκων, προ­στί­μων, προ­σαυ­ξή­σεων και τυχόν λοιπών επι­βα­ρύν­σεων. Επίσης δια­γρά­φε­ται ποσοστό 50% επί του συνόλου των απαι­τή­σεων των ΟΤΑ, ΟΚΩ και ΔΕΗ, με ημε­ρο­μη­νία ανα­φο­ράς 30.06.2016 και δια­κα­νο­νί­ζε­ται το υπό­λοιπο σε τριάντα 36 άτοκες ισό­πο­σες μηνιαίες δόσεις, χωρίς την επιβολή τόκων, προ­στί­μων, προ­σαυ­ξή­σεων και τυχόν λοιπών επι­βα­ρύν­σεων.

Στο σχέδιο ανα­φέ­ρε­ται η υπο­χρέ­ωση των ΟΤΑ, ΟΚΩ και της ΔΕΗ να προβούν στη μετα­φορά των σχε­τι­κών συν­δέ­σεων (ηλε­κτρι­κού ρεύ­μα­τος, ύδατος κ.λπ.), κατόπιν της επί­δο­σης σε αυτές της ορι­στι­κής και αμε­τά­κλη­της Δικα­στι­κής Από­φα­σης, που θα επι­κυ­ρώ­νει τη Σύμβαση Εξυ­γί­αν­σης.

Προ­ϋ­πο­θέ­σεις

Στο συμ­φω­νη­τικό που υπέ­γρα­ψαν τα εμπλε­κό­μενα μέρη σημειώ­νε­ται πως η επί­τευξη συμ­φω­νίας με τη Helens Re με όρους κοινά απο­δε­κτούς απο­τε­λεί προ­ϋ­πό­θεση της υπο­γρα­φής των Συμ­φω­νιών Εξυ­γί­αν­σης και ότι η υπο­γραφή των Συμ­φω­νιών Εξυ­γί­αν­σης από το Ελλη­νικό Δημόσιο και το ΙΚΑ απο­τε­λούν προ­ϋ­πό­θεση για την υποβολή των Συμ­φω­νιών Εξυ­γί­αν­σης προς επι­κύ­ρωση. Επίσης ανα­φέ­ρε­ται πως το υφι­στά­μενο ενέχυρο των Πιστω­τι­κών Ιδρυ­μά­των στις μετοχές των εται­ρειών CHRIS CARRY και ΚΡΟΝΟΣ θα αρθεί και θα συστα­θεί νέο ενέχυρο προς εξα­σφά­λιση της νέας χρη­μα­το­δό­τη­σης.

Η ΕΥ θα επο­πτεύει τη λει­τουρ­γία των Εται­ρειών και την εκτέ­λεση του προ­γράμ­μα­τος των ταμεια­κών ροών (cash flow), προ­κει­μέ­νου να ελέγχει την κάλυψη των χρη­μα­το­δο­τού­με­νων δαπανών τους.

Προ­ϋ­πο­θέ­σεις για την υπο­γραφή των Συμ­φω­νιών Εξυ­γί­αν­σης:

Η δια­τή­ρηση του Δικτύου Κατα­στη­μά­των όλων των Εται­ρειών.

Έκαστη Εται­ρεία θα προ­ε­τοι­μά­σει ανα­λυ­τική κατά­σταση, στην οποία θα ανα­φέ­ρο­νται ανα­λυ­τικά στοι­χεία και λοιπή πλη­ρο­φό­ρηση σχετικά με τις μισθώ­σεις και θα την παρα­δώ­σει στην Επεν­δυτή έως την 5η Σεπτεμ­βρίου 2016.

Η εται­ρεία ΓΥΑΛΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΩΝ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΩΝ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ Α.Ε. να έχει συναι­νέ­σει στη μετα­βί­βαση και μετα­φορά της υφι­στά­με­νης σύμ­βα­σης μίσθω­σης και μισθω­τι­κής σχέσης στη Νέα Εται­ρεία, όπως επίσης και να έχει απο­δε­χθεί ότι μέρος της εγγυ­η­τι­κής επι­στο­λής που κατέ­πεσε την 18.07.2016 θα αχθεί σε πλήρη και ολο­σχερή εξό­φληση κάθε και όλων των μετά την 30.06.2016 υφι­στά­με­νων απαι­τή­σεων της ανωτέρω εται­ρείας από την σύμβαση μίσθω­σης και το υπό­λοιπο σε συμ­ψη­φι­σμό μελ­λο­ντι­κών οφει­λό­με­νων μισθω­μά­των και μέχρι την πλήρη κάλυψη του ποσού αυτού.

Αιρέ­σεις ισχύος της συμ­φω­νίας  εξυ­γί­αν­σης

Η συναλ­λαγή τελεί υπό την προ­ϋ­πό­θεση έγκρι­σης της Επι­τρο­πής Αντα­γω­νι­σμού και της Επι­τρο­πής Προ­στα­σίας Αντα­γω­νι­σμού, ανα­φο­ρικά με τις κυπρια­κές εται­ρείες.

Ως ουσιώ­δης αρνη­τική μετα­βολή νοείται η έκδοση από την Επι­τροπή Αντα­γω­νι­σμού από­φα­σης, με την οποία επη­ρε­ά­ζε­ται ουσιω­δώς αρνη­τικά ο προ­βλε­πό­με­νος κύκλος εργα­σιών της Νέας Εται­ρείας στον νομό Αττικής και στην Περι­φέ­ρεια Κρήτης (νομοί Ηρα­κλείου, Λασι­θίου, Ρεθύ­μνης, Χανίων) σε σχέση με τον κύκλο εργα­σιών της Μαρι­νό­που­λος ΓΕ για το έτος 2015 και σύμφωνα με τα σχετικά στοι­χεία που χορή­γησε η Μαρι­νό­που­λος ΓΕ κατά τον οικο­νο­μικό, φορο­λο­γικό και νομικό έλεγχο .

Επίσης, εάν μέχρι την 14η Φεβρουα­ρίου 2017, δεν έχει εκδοθεί απόφαση για το σύνολο των Συμ­φω­νιών Εξυ­γί­αν­σης, εάν απορ­ρι­φθεί από το αρμόδιο δικα­στή­ριο οια­δή­ποτε εκ των Μαρι­νό­που­λος ΓΕ, Express και Ξυνός Συμ­φω­νιών Εξυ­γί­αν­σης, που θα υπο­βλη­θούν.