• Η απόφαση επικύρωσε το Εφετείο Δωδεκανήσου και έστειλε καθαρό μήνυμα για τη διαδοχή σε οικογενειακές επιχειρήσεις, όταν η τελευταία βούληση επιχειρεί να καθορίσει ποιος θα αγοράζει, σε ποια τιμή και με ποιον τρόπο θα πληρώνει
Η υπόθεση ξεκίνησε στη Ρόδο, σε ένα περιβάλλον όπου οι οικογενειακές επιχειρήσεις και η ναυτιλία δεν είναι απλώς οικονομική δραστηριότητα αλλά κομμάτι ταυτότητας και ισχύος. Ένας αείμνηστος επιχειρηματίας είχε αφήσει πίσω του μετοχές σε 3 ναυτιλιακές εταιρείες και, μαζί με τη διανομή της περιουσίας, είχε επιχειρήσει να αφήσει και κανόνες για το πώς θα κινούνται οι κληρονόμοι του μετά τον θάνατό του. Οι κανόνες αυτοί έλεγαν, στην ουσία, ότι οι μετοχές δεν θα πρέπει να φεύγουν προς τρίτους και ότι αν κάποιος θελήσει να πουλήσει, δεν θα αποφασίζει ο ίδιος ούτε για την τιμή ούτε για τον τρόπο πληρωμής.
Το Εφετείο Δωδεκανήσου το 2023 έκρινε ότι αυτοί οι όροι δεν στέκουν. Ο Άρειος Πάγος, με πρόσφατη απόφαση του, έβαλε την τελική σφραγίδα. Όχι με μια ψυχρή, στενή ανάγνωση, αλλά με ένα μήνυμα που διαβάζεται εύκολα από όποιον σχεδιάζει διαδοχή σε εταιρείες. Η διαθήκη μπορεί να μοιράσει περιουσία, αλλά δεν μπορεί να κυβερνήσει την εταιρεία στο μέλλον, ούτε να μετατρέψει τους κληρονόμους σε μετόχους με δεμένα χέρια.
Από την οικογενειακή διαμάχη στο ανώτατο δικαστήριο
Η διαδρομή της υπόθεσης είναι από μόνη της ενδεικτική του βάθους της σύγκρουσης. Η υπόθεση άνοιξε με αγωγή που κατατέθηκε στις 26/5/2020 στο Πολυμελές Πρωτοδικείο Ρόδου. Ακολούθησε απόφαση το 2022 που απέρριψε την αγωγή. Στη συνέχεια το Τριμελές Εφετείο Δωδεκανήσου, με την απόφαση το 2023, ανέτρεψε το αποτέλεσμα, δέχθηκε την έφεση και έκρινε άκυρους τους επίμαχους όρους της διαθήκης.
Κληρονόμοι που διαφώνησαν με την εφετειακή κρίση προσέφυγαν στον Άρειο Πάγο.
Οι όροι που προσπάθησαν να κλείσουν την πόρτα σε τρίτους
Οι επίμαχοι όροι της διαθήκης είχαν ξεκάθαρη στόχευση. Στις 3 ναυτιλιακές εταιρείες, οι μέτοχοι επιτρέπεται να μεταβιβάζουν μετοχές στα παιδιά τους με γονική παροχή. Όμως η πώληση σε τρίτα πρόσωπα απαγορευόταν. Με άλλα λόγια, η αγορά έμενε έξω. Η έξοδος ενός μετόχου μπορούσε να γίνει μόνο μέσα σε έναν κλειστό κύκλο, στους ήδη μετόχους.
Και δεν ήταν μόνο αυτό. Σε περίπτωση που κάποιος ήθελε να πουλήσει, η αξία θα οριζόταν από ορκωτό λογιστή, ενώ ο τρόπος αποπληρωμής του τιμήματος θα ακολουθούσε ειδικό μηχανισμό που περιγραφόταν στη διαθήκη. Το αποτέλεσμα ήταν ένα είδος προκαθορισμένου συμβολαίου για το μέλλον. Ένας μηχανισμός που δεν άφηνε χώρο στην πραγματική διαπραγμάτευση, ούτε σε αλλαγές συνθηκών, ούτε σε διαφορετικές ανάγκες των κληρονόμων.
Στο επίπεδο της επιχειρηματικής λογικής, τέτοιες επιλογές συχνά παρουσιάζονται ως μέτρα προστασίας. Η οικογένεια θέλει να κρατήσει τον έλεγχο, να μην μπει τρίτος, να μην ανοίξουν μέτωπα. Το πρόβλημα που ανέδειξε η υπόθεση είναι ότι άλλο πράγμα είναι η επιθυμία για συνοχή και άλλο η επιβολή ενός μόνιμου φραγμού μέσω διαθήκης, ειδικά όταν αυτός ο φραγμός αγγίζει την ίδια τη λειτουργία της εταιρείας.
Τι είπε τελικά ο Άρειος Πάγος και γιατί το είπε με τόσο καθαρό τρόπο
Ο Αρειος Πάγος δεν στάθηκε απλώς στο αν ο διαθέτης είχε λόγους να θέλει τα πράγματα έτσι. Στάθηκε στο ποιος έχει δικαίωμα να παίρνει τέτοιες αποφάσεις μετά τον θάνατο, μέσα σε μια εταιρεία που συνεχίζει να λειτουργεί, να συναλλάσσεται και να παίρνει ρίσκα.
Το ανώτατο δικαστήριο επικύρωσε την ακυρότητα των όρων, απορρίπτοντας την αίτηση αναίρεσης ως προς τον βασικό αντίδικο και κρίνοντας απαράδεκτη την αναίρεση ως προς ένα ακόμη πρόσωπο της υπόθεσης. Παράλληλα, διέταξε να εισαχθεί το παράβολο στο Δημόσιο Ταμείο και δεν επέβαλε δικαστικά έξοδα λόγω απουσίας των αντιδίκων από τη συζήτηση. Αυτά τα σημεία δείχνουν το τελικό κλείδωμα της υπόθεσης. Δεν έμεινε σε εκκρεμότητα. Έκλεισε.
Όμως η ουσία της είδησης δεν βρίσκεται στα διαδικαστικά. Βρίσκεται στην καθαρή γραμμή που χαράζει η απόφαση για το τι επιτρέπεται να δεσμεύει τους κληρονόμους και τι όχι.
Η μεγάλη ιδέα πίσω από την απόφαση, η εταιρεία δεν είναι προέκταση του διαθέτη
Στην καρδιά της απόφασης υπάρχει μια απλή αλλά ισχυρή σκέψη. Οι εταιρείες, ακόμη κι όταν είναι οικογενειακές, λειτουργούν με συλλογικούς κανόνες. Η απόφαση υπενθυμίζει τον ρόλο του ανώτατου οργάνου, της Γενικής Συνέλευσης, ως σημείο όπου οι μέτοχοι διαμορφώνουν τη βούληση της εταιρείας και αποφασίζουν για κρίσιμα θέματα που αφορούν το μέλλον της.
Αυτό πρακτικά σημαίνει ότι μετά τον θάνατο ενός βασικού προσώπου, η εταιρεία δεν παγώνει. Αν αλλάξει χέρια το μετοχικό σχήμα, οι νέοι μέτοχοι είναι εκείνοι που καλούνται να αποφασίσουν πώς θα κινηθούν. Θα θελήσουν να κλειδώσουν μεταβιβάσεις, θα θελήσουν να ανοίξουν, θα θελήσουν να βάλουν όρους, θα θελήσουν να τους χαλαρώσουν. Αυτές οι επιλογές ανήκουν στο παρόν της εταιρείας, όχι στο παρελθόν της. Γι’ αυτό η καθολική απαγόρευση πώλησης σε τρίτους, όπως επιχειρήθηκε μέσα από τη διαθήκη, αντιμετωπίστηκε ως κάτι που δεν μπορεί να σταθεί.
Το σημείο που η απόφαση “άγγιξε” την καθημερινότητα των κληρονόμων, τι σημαίνει να έχεις μετοχές ως περιουσία
Η απόφαση έδωσε ιδιαίτερο βάρος και σε κάτι που στην καθημερινή οικονομία είναι αυτονόητο. Όταν κάποιος αποδεχθεί την κληρονομιά και γίνει κύριος των μετοχών, αυτές οι μετοχές είναι περιουσία του. Δεν είναι περιουσία με αστερίσκους που τους γράφει ο θανών για πάντα.
Η απόφαση υιοθετεί τη γραμμή ότι ο κληρονόμος, από τη στιγμή που οι μετοχές αποτελούν περιουσιακό του στοιχείο, πρέπει να μπορεί να διαπραγματευτεί ελεύθερα με οποιονδήποτε τρίτο τους όρους μιας μεταβίβασης, με πρώτο ζήτημα το τίμημα και τον τρόπο αποπληρωμής. Αυτό είναι το κομβικό. Γιατί η διαθήκη δεν επιχειρούσε μόνο να αποκλείσει τρίτους. Επιχειρούσε να ορίσει και τον τρόπο με τον οποίο θα γίνεται μια πώληση, άρα να αφαιρέσει από τον κληρονόμο το δικαίωμα να κρίνει μόνος του τι τον συμφέρει, πότε και με ποιους όρους.
Σε ένα νησί όπως η Ρόδος, όπου οι επιχειρήσεις συχνά έχουν ιστορία και οι σχέσεις είναι πυκνές, το να μπορεί ένας κληρονόμος να κινηθεί ελεύθερα δεν είναι θεωρητικό. Είναι ζήτημα επιβίωσης, επιλογών, ρευστότητας, διαχείρισης κρίσεων. Ο τρόπος που πληρώνεται μια μεταβίβαση μπορεί να κρίνει αν κάποιος θα μπορέσει να στηρίξει άλλες υποχρεώσεις, αν θα μπορέσει να επενδύσει, αν θα μπορέσει να αποσυρθεί. Η απόφαση στην πράξη λέει ότι αυτό δεν μπορεί να καθοριστεί από μια διαθήκη με τρόπο που υπερδεσμεύει.
Γιατί η υπόθεση αφορά πολλές οικογενειακές επιχειρήσεις και όχι μόνο τη ναυτιλία
Η ναυτιλία έδωσε το πλαίσιο και τη βαρύτητα, όμως το μήνυμα πάει πολύ πιο πέρα. Στην Ελλάδα, η διαδοχή σε οικογενειακές επιχειρήσεις συχνά αντιμετωπίζεται ως θέμα ελέγχου. Ποιος κρατά το τιμόνι, ποιος μπαίνει, ποιος βγαίνει, πώς αποφεύγονται συγκρούσεις. Πολλοί επιχειρούν να τα ρυθμίσουν όλα “από πριν” για να προστατεύσουν το έργο μιας ζωής.
Η απόφαση, όπως προκύπτει από την επικύρωση της εφετειακής ακυρότητας, δείχνει ότι όταν ο σχεδιασμός αυτός μετατρέπεται σε μόνιμη απαγόρευση και σε προκαθορισμό οικονομικών όρων, τότε κινδυνεύει να πέσει πάνω σε ένα θεσμικό τείχος. Όχι επειδή το δικαστήριο αμφισβητεί την αξία της συνέχειας, αλλά επειδή η συνέχεια μιας εταιρείας πρέπει να μπορεί να αποφασίζεται από εκείνους που τη ζουν μετά, μέσα από τους κανόνες λειτουργίας της.
Και αυτό είναι τελικά η δημοσιογραφική ουσία της υπόθεσης. Δεν είναι μια απλή κόντρα συγγενών. Είναι μια σύγκρουση 2 κόσμων. Ο κόσμος της τελευταίας βούλησης που θέλει να προγραμματίσει το μέλλον και ο κόσμος της οικονομικής πραγματικότητας που αλλάζει, απαιτεί ευελιξία και αναγνωρίζει ότι οι αποφάσεις για την εταιρεία ανήκουν στους μετόχους του παρόντος.
Το τελικό αποτύπωμα της απόφασης ως “κόκκινη γραμμή” στη διαδοχή
Το αποτέλεσμα ήταν ξεκάθαρο. Η αίτηση αναίρεσης απορρίφθηκε, η εφετειακή κρίση για ακυρότητα των όρων έμεινε όρθια και η υπόθεση έκλεισε στο ανώτατο επίπεδο.
Για όσους παρακολουθούν τη διαδοχή σε οικογενειακές εταιρείες, η απόφαση λειτουργεί σαν προειδοποίηση αλλά και σαν οδηγός. Προειδοποίηση ότι μια διαθήκη δεν μπορεί να γίνει εργαλείο μόνιμης εταιρικής πολιτικής. Οδηγός ότι αν μια οικογένεια θέλει να προστατεύσει τη συνοχή της εταιρείας, ο δρόμος δεν είναι να γράψει κανόνες που θα δεσμεύουν τους πάντες χωρίς περιθώρια. Ο δρόμος είναι να οργανώσει τη συνέχεια με τρόπο που αντέχει στον χρόνο, με αποφάσεις που μπορούν να σταθούν στη λειτουργία της εταιρείας και στη ζωή των νέων μετόχων.
Και κάπως έτσι, μια υπόθεση που γεννήθηκε από μια διαθήκη στη Ρόδο, κατέληξε να γίνει ένας καθρέφτης για το πώς η ελληνική επιχειρηματική οικογένεια συναντά τον θεσμό της εταιρείας όταν έρθει η στιγμή της διαδοχής.
